力观衅。

及闻元显已统军出讨，也不禁意外惊心，因欲完城聚甲，为自固计。

长史卞范之道：“明公声威，传闻远近，元显口尚乳臭，刘牢之大失物情，若进逼近畿，示以祸福，势必瓦解。

明公自可得志，怎可延敌入境，自取穷蹙呢？”

玄依范之言，遂抗表传檄，罪责元显。

留兄伟守江陵，自举大兵东下。

途次尚未免却顾，及行过寻阳，并不见有官军，才放大了胆，驱军急进，部众亦勇气加倍。

又探悉庾楷诡谋，分兵诱袭，把他拘住，于是江东大震。

元显甫出都门，接得桓玄来檄，已经心慌，再得庾楷被囚消息，免不得惊上加惊，勉强下船，终不敢发。

晋廷上下，也不免着忙，特遣齐王柔之，原故南顿王宗之子，过继齐王冏；，承祀袭封。

执着驺虞幡，出告荆江二州，谕令罢兵。

途中遇着桓玄前锋，不服朝命，竟将柔之杀死。

玄顺流直至姑孰，使部将冯该等，往攻历阳。

襄城太守司马休之，即谯王尚之弟。

婴城固守，玄军堵截洞浦，纵火焚豫州军舰。

豫州刺史谯王尚之，率步卒九千，列阵浦上，又遣武都太守杨秋，屯兵横江。

秋竟降玄军，反引玄军攻尚之，尚之众溃，自奔涂中，避匿数日，终被玄军擒去。

休之出战败绩，弃城遁走。

刘牢之本来观望，不附元显，他想利用桓玄，除去元显父子，再伺玄隙，把玄翦除，然后好职掌大权，唯所欲为，算盘太精明了。

所以牢之虽为前驱，始终未肯效力。

下邳太守刘裕，此时也奉调从军，为牢之参谋，请牢之亟往击玄。

牢之摇首不答。

可巧牢之的族舅何穆，阴受玄嘱，进说牢之道：“从古以来，功高必危，试看越文种，秦白起，汉韩信，俱身事明主，尽忠戮力，功成以后，且不免诛夷，何况为暗主所任使呢？君如今日战胜，亦必倾宗，战败当然夷族。

胜败俱不能自全，何若幡然改图，尚得长保富贵。

古人射钩斩袪；，还不害为辅佐，今君与桓玄，素元嫌隙，难道不好相亲么？”

牢之正有此意，便令何穆报玄，阴与相通。

刘裕再谏不从，牢之甥何无忌，为东海中尉，也极谏牢之，终不见听。

裕又使牢之子敬宣入谏，以汉董卓比玄，请牢之急击勿失。

牢之反怒叱道：“我也知桓玄易取，但平玄以后，试问骠骑能容我否？”

敬宣不好违父，只得唯唯听受。

牢之遂遣敬宣潜诣玄营，奉上降书。

玄佯为优待，授任谘议参军，乘势进迫建康。

元显将要出发，忽有急报传到，谓玄已至新亭，吓得魂不附体，弃船返奔，退屯国子学。

越日，出阵宣阳门外，军中自相惊扰，俄而玄军前队，鼓噪前来，大呼放仗。

元显拍马急奔，还入东府，元显讨王恭时，曾以果锐见称，此时竟如此颓靡，到已死得半截了。

将佐统皆逃散，惟张法顺一骑随归。

元显前曾录尚书事，与乃父东西对居，道子所居称东录，元显所居称西录，西府车骑辐辏，东府门可张罗，后来星孛天津，元显解职，仍加尚书令。

吏部尚书车胤，密白道子，请抑元显。

元显闻悉，谓胤离间父子，意欲害胤，胤竟惶急自杀。